УТВЕРЖДЕН годовым общим собранием акционеров 18 июня 2013 года
ПРОТОКОЛ № 18-06/13 от 21 июня 2013 года
УСТАВ ОТКРЫТОГО АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА
«ГУРЬЕВСКИЙ МЕТАЛЛУРГИЧЕСКИЙ ЗАВОД»
(редакция № 3) 2013
1. ОБЩИЕ ПОЛОЖЕНИЯ
1.1. Открытое акционерное общество «Гурьевский металлургический завод» (далее — Общество) создано в соответствии с указом Президента РФ от 1 июля 1992 года № 721.
1.2.Полное фирменное наименование Общества на русском языке: Открытое акционерное общество «Гурьевский металлургический завод».
1.3. Сокращенное фирменное наименование Общества на русском языке: ОАО «ГМЗ».
1.4. Место нахождения Общества: Российская Федерация, Кемеровская область, 652780. город Гурьевск, улица Ю.Гагарина, 1.
1.5. Общество создано без ограничения срока деятельности.
2. ПРАВОВОЕ ПОЛОЖЕНИЕ ОБЩЕСТВА
2.1. Правовое положение Общества определяется Гражданским кодексом Российской Федерации, Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами, а также настоящим Уставом.
2.2. Общество является юридическим лицом в соответствии с законодательством Российской Федерации.
2.3. Общество имеет в собственности обособленное имущество, учитываемое на его самостоятельном балансе, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, исполнять обязанности, быть истцом и ответчиком в суде.
2.4. Общество вправе в установленном порядке открывать банковские счета на территории Российской Федерации и за ее пределами.
2.5. Общество несет ответственность по своим обязательствам всем принадлежащим ему имуществом.
Общество не отвечает по обязательствам своих акционеров.
Акционеры не отвечают по обязательствам Общества, за исключением случаев, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
Акционеры вправе отчуждать принадлежащие им акции без согласия других акционеров и Общества.
Акционеры несут риск убытков, связанных с деятельностью Общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.
2.6. Общество имеет круглую печать, содержащую его полное фирменное наименование на русском языке и указание на его место нахождения.
Общество вправе иметь штампы и бланки со своим фирменным наименованием, собственную эмблему, а также зарегистрированный в установленном порядке товарный знак и другие средства визуальной идентификации.
2.7. Общество имеет гражданские права и несет обязанности, необходимые для осуществления любых видов деятельности, не запрещенных законодательством.
2.8. Общество может создавать филиалы и открывать представительства как на территории Российской Федерации, так и за ее пределами.
2.9. Филиалы и представительства Общества не являются юридическими лицами, действуют от имени Общества на основании утверждаемых Обществом положений.
Филиалы и представительства Общества наделяются имуществом, которое учитывается как на их отдельных балансах, так и на балансе Общества.
Руководители филиалов и представительств назначаются и освобождаются от должности Генеральным директором Общества по согласованию с Советом директоров Общества и действуют на основании доверенности.
Общество несет ответственность за деятельность своего филиала и представительства.
2.10. Общество может иметь дочерние и зависимые общества на территории Российской Федерации, созданные в соответствии с законодательством Российской Федерации, а за пределами территории Российской Федерации — в соответствии с законодательством иностранного государства по месту нахождения дочернего и зависимого общества, если иное не предусмотрено международным договором Российской Федерации.
3. ЦЕЛЬ И ВИДЫ ДЕЯТЕЛЬНОСТИ
3.1. Основной целью деятельности Общества является получение прибыли.
3.2. Для получения прибыли Общество вправе осуществлять любые виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации, в том числе:
— производственная: выплавка стали, производство проката, шаров помольных, литья чугунного;
— выполнение работ и услуг строительного и ремонтного характера для собственных нужд и сторонних заказчиков;
— коммерческая: материально-техническое снабжение, сбыт, договорно-правовая работа, транспортно-хозяйственное обеспечение, торговля продовольственными и промышленными товарами, в том числе автомобилями, мотоциклами и другими транспортными средствами;
— деятельность по социальному обеспечению и развитию трудового коллектива;
— внешнеэкономическая деятельность в установленном законодательством порядке;
— иные виды деятельности, не запрещенные законодательством Российской Федерации.
3.3. Отдельными видами деятельности, перечень которых определяется законодательством Российской Федерации, Общество может заниматься только на основании специального разрешения (лицензии).
Право Общества осуществлять деятельность, на занятие которой необходимо получение лицензии, возникает с момента получения такой лицензии или в указанный в ней срок и прекращается по истечении срока ее действия, если иное не установлено законодательством Российской Федерации.
4. УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ ОБЩЕСТВА
4.1. Уставный капитал Общества составляется из номинальной стоимости акций Общества, приобретенных акционерами (размещенные акции). Уставный капитал Общества составляет 301 489 (триста одна тысяча четыреста восемьдесят девять) рублей. 4.2. Обществом размещены обыкновенные именные бездокументарные акции одинаковой номинальной стоимостью 1,2967046 рубля каждая в количестве 232 504 штук на общую сумму 301 489 (триста одна тысяча четыреста восемьдесят девять) рублей.
4.3. Уставный капитал Общества может быть:
1) увеличен путем увеличения номинальной стоимости акций или размещения дополнительных акций;
2) уменьшен путем уменьшения номинальной стоимости акций или сокращения их общего количества, в том числе путем приобретения и погашения части размещенных акций Общества в соответствии с настоящим Уставом.
4.4. Увеличение уставного капитала Общества допускается только после его полной оплаты.
Не допускается увеличение уставного капитала Общества для покрытия понесенных Обществом убытков или оплаты просроченной кредиторской задолженности.
4.5. Уменьшение уставного капитала Общества осуществляется в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
Не допускается уменьшение уставного капитала Общества, если в результате этого уменьшения размер уставного капитала Общества станет меньше минимального размера уставного капитала, определенного в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» на дату предоставления документов для государственной регистрации соответствующих изменений в настоящем Уставе, а в случаях, если в соответствии с Федеральным законом «Об акционерных обществах» Общество обязано уменьшить свой уставный капитал, — на дату государственной регистрации Общества.
Общество обязано уменьшить свой уставный капитал в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
4.6. Общество вправе размещать дополнительно к размещенным акциям 424 000 000 обыкновенных именных акций номинальной стоимостью 1,2967046 рублей каждая на общую сумму 549 802 750 рублей.
Обыкновенные именные акции, объявленные Обществом к размещению, представляют их владельцам права, предусмотренные пунктом 6.2 настоящего Устава.
5. АКЦИИ, ОБЛИГАЦИИ И ИНЫЕ ЦЕННЫЕ БУМАГИ ОБЩЕСТВА
5.1. Общество размещает обыкновенные акции и вправе размещать один или несколько типов привилегированных акций, облигации и иные эмиссионные ценные бумаги в порядке, установленном законодательством Российской Федерации.
5.2. Конвертация обыкновенных акций в привилегированные акции, облигации и иные ценные бумаги не допускается.
5.3. Размещение Обществом акций и иных ценных бумаг Общества, конвертируемых в акции, осуществляется в соответствии с законодательством Российской Федерации.
5.4. Общество вправе осуществлять размещение дополнительных акций и иных эмиссионных ценных бумаг посредством распределения их среди акционеров Общества, подписки и конвертации.
5.5. Акционеры Общества имеют преимущественное право приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им акций этой категории (типа).
5.6. Если при осуществлении преимущественного права на приобретение дополнительных акций, а также при консолидации акций приобретение акционером целого числа акций невозможно, образуются части акций (дробные акции).
Дробная акция предоставляет акционеру — ее владельцу права, предоставляемые акцией соответствующей категории (типа), в объеме, соответствующем части целой акции, которую она составляет.
Дробные акции обращаются наравне с целыми акциями. В случае, если одно лицо приобретает две и более дробные акции одной категории (типа), эти акции образуют одну целую и (или) дробную акцию, равную сумме этих дробных акций.
5.7. Оплата дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку.
Форма оплаты дополнительных акций определяется решением об их размещении.
Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.
6. ПРАВА АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
6.1. Акционером Общества признается лицо, владеющее акциями Общества на основаниях, предусмотренных законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
6.2. Каждая обыкновенная именная акция Общества предоставляет акционеру — ее владельцу одинаковый объем прав. Акционеры — владельцы обыкновенных именных акций Общества имеют право:
1) участвовать лично или через представителей в Общем собрании акционеров Общества с правом голоса по всем вопросам его компетенции;
2) вносить предложения в повестку дня Общего собрания акционеров Общества в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом;
3) получать информацию о деятельности Общества и знакомиться с документами Общества в соответствии со статьей 91 Федерального закона «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации и настоящим Уставом;
4) получать дивиденды, объявленные Обществом;
5) преимущественного приобретения размещаемых посредством открытой подписки дополнительных акций и эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции, в количестве, пропорциональном количеству принадлежащих им обыкновенных акций;
6) в случае ликвидации Общества получать часть его имущества;
7) осуществлять иные права, предусмотренные законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
7. ДИВИДЕНДЫ
7.1. Общество вправе по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года и (или) по результатам финансового года принимать решения (объявлять) о выплате дивидендов по размещенным акциям. Решение о выплате (объявлении) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия и девяти месяцев финансового года может быть принято в течение трех месяцев после окончания соответствующего периода.
Порядок и сроки выплаты дивидендов Обществом определяются Федеральным Законом «Об акционерных обществах».
7.2. Общество не вправе выплачивать объявленные дивиденды по акциям:
1) если на день выплаты Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
2) если на день выплаты стоимость чистых активов Общества меньше суммы его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом Общества ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше указанной суммы в результате выплаты дивидендов;
3) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
По прекращении указанных в настоящем пункте обстоятельств Общество обязано выплатить акционерам объявленные дивиденды.
7.3. Решения об объявлении и выплате дивидендов, в том числе решения о размере дивиденда и форме его выплаты по акциям каждой категории (типа), принимаются Общим собранием акционеров Общества. Размер дивидендов не может быть больше размера, рекомендованного Советом директоров Общества.
7.4. Общество не вправе принимать решение (объявлять) о выплате дивидендов по акциям:
1) до полной оплаты всего уставного капитала Общества;
2) до выкупа Обществом всех акций, которые должны быть выкуплены в соответствии со статьей 76 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
3) если на день принятия такого решения Общество отвечает признакам несостоятельности (банкротства) в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве) или если указанные признаки появятся у Общества в результате выплаты дивидендов;
4) если на день принятия такого решения стоимость чистых активов Общества меньше его уставного капитала, резервного фонда и превышения над номинальной стоимостью определенной Уставом ликвидационной стоимости размещенных привилегированных акций либо станет меньше их размера в результате принятия такого решения;
5) в иных случаях, предусмотренных законодательством Российской Федерации.
7.5. Дивиденды выплачиваются из чистой прибыли Общества.
8. ФОНДЫ ОБЩЕСТВА
8.1. Общество создает Резервный фонд в размере 15 075 (Пятнадцать тысяч семьдесят пять) рублей.
Размер обязательных ежегодных отчислений в Резервный фонд Общества составляет не менее 5 (Пяти) процентов от чистой прибыли Общества до достижения Резервным фондом установленного размера.
8.2. Резервный фонд Общества предназначен для покрытия убытков Общества, а также для погашения облигаций Общества и выкупа акций Общества в случае отсутствия иных средств.
Резервный фонд Общества не может быть использован для иных целей.
8.3. Общество вправе образовывать в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации иные фонды, обеспечивающие его финансово-хозяйственную деятельность в качестве субъекта гражданского оборота.
9. ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ И КОНТРОЛЯ ОБЩЕСТВА
9.1. Органами управления Общества являются:
1) Общее собрание акционеров;
2) Совет директоров;
3) Генеральный директор;
4) коллегиальный исполнительный орган Общества – Правление.
9.2. Органом контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества является Ревизионная комиссия Общества.
10. ОБЩЕЕ СОБРАНИЕ АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА
10.1. Общее собрание акционеров является высшим органом управления Общества.
Годовое Общее собрание акционеров проводится не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.
На годовом Общем собрании акционеров в обязательном порядке решаются вопросы избрания Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждения Аудитора Общества, утверждения представляемых Советом директоров годового отчета Общества, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчетов о прибылях и убытках (счетов прибылей и убытков) Общества, а также распределения прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года.
10.2. К компетенции Общего собрания акционеров относятся следующие вопросы:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) увеличение уставного капитала Общества путем увеличения номинальной стоимости акций;
6) уменьшение уставного капитала Общества путем уменьшения номинальной стоимости акций, путем приобретения Обществом части акций в целях сокращения их общего количества, а также путем погашения приобретенных или выкупленных Обществом акций;
7) дробление и консолидация акций Общества;
8) принятие решения о размещении Обществом облигаций, конвертируемых в акции, и иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции;
9) избрание членов Совета директоров и досрочное прекращение их полномочий;
10) избрание членов Ревизионной комиссии и досрочное прекращение их полномочий;
11) утверждение Аудитора Общества;
12) утверждение годовых отчетов, годовой бухгалтерской отчетности, а также распределение прибыли (в том числе выплата (объявление) дивидендов, за исключением прибыли, распределенной в качестве дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года) и убытков Общества по результатам финансового года;
13) выплата (объявление) дивидендов по результатам первого квартала, полугодия, девяти месяцев финансового года;
14) определение порядка ведения Общего собрания акционеров;
15) принятие решений об одобрении сделок в случаях, предусмотренных статьей 83 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
16) принятие решений об одобрении крупных сделок в случаях, предусмотренных статьей 79 Федерального закона «Об акционерных обществах»;
17) принятие решения об участии в холдинговых компаниях, финансово-промышленных группах, ассоциациях и иных объединениях коммерческих организаций;
18) утверждение внутренних документов, регулирующих деятельность органов Общества;
19) принятие решения о выплате членам Ревизионной комиссии вознаграждений и (или) компенсаций;
20) принятие решения о выплате членам Совета директоров вознаграждений и (или) компенсаций;
21) определение количественного состава Правления, избрание членов Правления и досрочное прекращение их полномочий;
22) образование единоличного исполнительного органа, досрочное прекращение его полномочий;
23) принятие решения о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему;
24) принятие решений об обращении с заявлением, о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции;
25) решение иных вопросов, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.3. Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение исполнительному органу общества.
Вопросы, отнесенные к компетенции общего собрания акционеров, не могут быть переданы на решение Совету директоров общества, за исключением вопросов, предусмотренных настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
Общее собрание акционеров не вправе рассматривать и принимать решения по вопросам, не отнесенным к его компетенции настоящим Уставом и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.4. Решение Общего собрания акционеров по вопросу, поставленному на голосование, принимается большинством голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров, если иное не установлено Федеральным законом «Об акционерных обществах».
10.5. Решения Общего собрания акционеров принимаются большинством в три четверти голосов акционеров — владельцев голосующих акций Общества, принимающих участие в Общем собрании акционеров Общества, по следующим вопросам:
1) внесение изменений и дополнений в Устав Общества или утверждение Устава Общества в новой редакции;
2) реорганизация Общества;
3) ликвидация Общества, назначение ликвидационной комиссии и утверждение промежуточного и окончательного ликвидационных балансов;
4) определение количества, номинальной стоимости, категории (типа) объявленных акций и прав, предоставляемых этими акциями;
5) принятие решений об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 (пятидесяти) процентов балансовой стоимости активов Общества;
6) принятие решений об обращении с заявлением, о делистинге акций общества и (или) эмиссионных ценных бумаг общества, конвертируемых в его акции.
10.6. Решение по вопросу, указанному в подпункте 24 пункта 10.2. Устава вступает в силу при условии, что общее количество акций, в отношении которых заявлены требования о выкупе, не превышает количество акций, которое может быть выкуплено обществом с учетом ограничения, установленного пунктом 5 статьи 76 Федерального закона «Об акционерных обществах».
10.7. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность в соответствии со статьей 81 Федерального закона «Об акционерных обществах», принимается Общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров — владельцев голосующих акций.
10.8. Решение по вопросам, указанным в подпунктах 2, 5, 7, 15 — 19 пункта 10.2 статьи 10 настоящего Устава, принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров общества.
10.9. Общее собрание акционеров не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в повестку дня Общего собрания акционеров, а также изменять повестку дня.
10.10. Голосование на Общем собрании акционеров осуществляется по принципу «одна голосующая акция — один голос», за исключением кумулятивного голосования по вопросу об избрании членов Совета директоров.
При кумулятивном голосовании число голосов, принадлежащих каждому акционеру, умножается на число лиц, которые должны быть избраны в Совет директоров, и акционер вправе отдать полученные таким образом голоса полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами.
Избранными в состав Совета директоров считаются кандидаты, набравшие наибольшее число голосов.
10.11. Функции председательствующего на Общем собрании акционеров осуществляет Генеральный директор Общества или один из членов Совета директоров общества по решению Совета директоров общества. Если члены совета директора отсутствуют или отказываются председательствовать, то собрание выбирает председателя из числа присутствующих акционеров.
11. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ СОВМЕСТНОГО ПРИСУТСТВИЯ
11.1. Общее собрание акционеров проводится в форме совместного присутствия акционеров (представителей акционеров) для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование.
Решения Общего собрания акционеров могут быть приняты путем проведения заочного голосования в соответствии с разделом 12 настоящего Устава.
11.2. Список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, составляется на основании данных реестра акционеров Общества.
Дата составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не может быть установлена ранее даты принятия решения о проведении Общего собрания акционеров и более чем за 50 (пятьдесят) дней до даты проведения Общего собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного пунктом 14.9 настоящего Устава. В случае проведения общего собрания акционеров, в определении кворума которого и голосовании участвуют бюллетени, полученные Обществом в соответствии с абзацем вторым пункта 1 статьи 58 Федерального закона «Об акционерных обществах», дата составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, устанавливается не менее чем за 35 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
11.3. Сообщение о проведении общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 30 дней до даты его проведения, а сообщение о проведении общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, — не позднее, чем за 40 дней до даты его проведения.
В случаях, предусмотренных пунктами 2 и 8 статьи 53 Федерального закона «Об акционерных обществах», сообщение о проведении внеочередного общего собрания акционеров должно быть сделано не позднее, чем за 70 дней до дня его проведения.
11.4. В указанные в п. 11.3 сроки сообщение о проведении Общего собрания акционеров должно быть направлено каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, заказным письмом, или вручено указанному лицу под роспись, либо размещено на сайте общества www.gmzkem.net в информационно-коммуникационной сети «Интернет».
Способ уведомления лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, о проведении общего собрания акционеров Общества определяется Советом директоров Общества.
Общество вправе дополнительно информировать акционеров о проведении общего собрания акционеров через иные средства массовой информации (телевидение, радио).
11.5. Бюллетени для голосования по вопросам повестки дня направляются заказным письмом по адресу, указанному в реестре акционеров, либо вручаются под роспись лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 (двадцать) дней до проведения общего собрания акционеров.
Бюллетень для голосования должен быть направлен простым или заказным письмом или вручен под роспись каждому лицу, указанному в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, не позднее, чем за 20 дней до проведения общего собрания акционеров.
Способ предоставления бюллетеней лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, определяется Советом директоров Общества.
Вручение под роспись бюллетеня осуществляется по месту нахождения Общества. Вручение бюллетеней для голосования на общем собрании акционеров начинается в дату, определенную Советом директором.
В случае, если акционер не может прибыть в общество для получения бюллетеня для голосования на общем собрании акционеров, он может направить заявление об этом в Общество посредством почтовой, телеграфной связи или электронной почты по адресу gmzkem-osa@mail.ru.
Заявление должно содержать имя (наименование) представившего его акционера, количество и категорию (тип) принадлежащих ему акций и должно быть подписано акционером. При получении заявления Общество направляет указанному акционеру бюллетень для голосования на общем собрании акционеров почтовым отправлением или по электронной почте.
Акционер вправе подать в Общество заявление о том, чтобы бюллетени для голосования на всех общих собраниях акционеров направлялись ему почтовыми отправлениями. При получении такого заявления Общество направляет подавшему заявление акционеру бюллетени для голосования на всех последующих общих собраниях почтовым отправлением.
Датой предоставления бюллетеня лицу, имеющему право на участие в общем собрании акционеров, в зависимости от определенного Советом директоров способа предоставления бюллетеней, является:
— если предоставление бюллетеней осуществляется путем их направления простым или заказным письмом — дата направления бюллетеня почтовым отправлением;
— либо, если предоставление бюллетеней осуществляется путем их вручения, дата, с которой начинается вручение бюллетеней лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, а если такая дата не определена Советом директоров, то дата — за 30 дней до даты проведения общего собрания акционеров.
По решению Совета директоров в качестве дополнительного способа доведения бюллетеня до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров бюллетень для голосования может быть размещен на сайте Общества в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в срок предусмотренный законом или доведен до сведения лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, одновременно с сообщением о проведении общего собрания акционеров через то же печатное издание, в котором опубликовано указанное сообщение.
11.6. Информация (материалы) по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров в течение 20 (двадцати) дней, а в случае проведения Общего собрания акционеров, повестка дня которого содержит вопрос о реорганизации Общества, в течение 30 (тридцати) дней до проведения Общего собрания акционеров должна быть доступна лицам, имеющим право на участие в Общем собрании акционеров, для ознакомления в помещении исполнительного органа Общества и иных местах, адреса которых указываются в сообщении о проведении Общего собрания акционеров. Указанная информация (материалы) должна быть доступна лицам, принимающим участие в Общем собрании акционеров, во время его проведения.
11.7. Право на участие в Общем собрании акционеров осуществляется акционером как лично, так и через своего представителя.
В случае если акция Общества находится в общей долевой собственности нескольких лиц, то им предоставляется один экземпляр бюллетеня для голосования по всем вопросам или по одному экземпляру двух и более бюллетеней для голосования по разным вопросам, а правомочия по голосованию на Общем собрании акционеров осуществляются по их усмотрению одним из участников общей долевой собственности либо их общим представителем.
Правомочия каждого из указанных лиц должны быть надлежащим образом оформлены.
11.8. При проведении Общего собрания акционеров в форме совместного присутствия лица, включенные в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, вправе принять участие в таком собрании либо направить заполненные бюллетени в Общество.
11.9. Общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров считаются акционеры, зарегистрировавшиеся для участия в нем, и акционеры, бюллетени которых получены не позднее двух дней до даты проведения Общего собрания акционеров.
11.10. При отсутствии кворума для проведения годового Общего собрания акционеров должно быть повторно проведено Общее собрание акционеров с той же повесткой дня. При отсутствии кворума для проведения внеочередного Общего собрания акционеров может быть проведено повторное Общее собрание акционеров с той же повесткой дня.
Решение о повторном созыве Общего собрания акционеров принимается Советом директоров.
Общее собрание акционеров Общества, повторно созванное взамен несостоявшегося, правомочно, если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности не менее чем 30 процентами голосов размещенных голосующих акций общества.
При проведении повторно созванного Общего собрания акционеров менее чем через 40 (сорок) дней после несостоявшегося Общего собрания акционеров лица, имеющие право на участие в Общем собрании акционеров, определяются в соответствии со списком лиц, имевших право на участие в несостоявшемся Общем собрании акционеров.
11.11. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее 15 (пятнадцати) дней после закрытия Общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются председательствующим на Общем собрании акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
11.12. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования оглашаются на Общем собрании акционеров, в ходе которого проводилось голосование.
12. ПРОВЕДЕНИЕ ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ В ФОРМЕ ЗАОЧНОГО ГОЛОСОВАНИЯ
12.1. Решение Общего собрания акционеров может быть принято без проведения собрания (совместного присутствия акционеров для обсуждения вопросов повестки дня и принятия решений по вопросам, поставленным на голосование) путем проведения заочного голосования.
Голосование по вопросам повестки дня Общего собрания акционеров, проводимого в форме заочного голосования, осуществляется только бюллетенями для голосования.
12.2. Общее собрание акционеров, повестка дня которого включает вопросы об избрании Совета директоров, Ревизионной комиссии, утверждении Аудитора Общества, а также вопросы, предусмотренные подпунктом 13 пункта 10.2 раздела 10 настоящего Устава, не может проводиться в форме заочного голосования.
Не может быть проведено путем проведения заочного голосования (опросным путем) новое Общее собрание акционеров взамен несостоявшегося Общего собрания акционеров, которое должно было быть проведено путем совместного присутствия.
12.3. Общее собрание акционеров, проводимое в форме заочного голосования, правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций Общества.
Принявшими участие в Общем собрании акционеров, проводимом в форме заочного голосования, считаются акционеры, бюллетени которых получены до указанной в них даты окончания приема Обществом бюллетеней.
12.4. Протокол Общего собрания акционеров составляется не позднее трех рабочих дней после закрытия общего собрания акционеров в двух экземплярах. Оба экземпляра подписываются Председателем Общего собрания акционеров и секретарем Общего собрания акционеров.
12.5. Решения, принятые Общим собранием акционеров, а также итоги голосования доводятся до сведения лиц, включенных в список лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, не позднее 10 (десяти) дней после составления протокола об итогах голосования в форме отчета об итогах голосования в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания.
13. ПРЕДЛОЖЕНИЯ В ПОВЕСТКУ ДНЯ ГОДОВОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
13.1. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, не позднее 60 (шестидесяти) дней после окончания финансового года вправе внести вопросы в повестку дня годового Общего собрания акционеров и выдвинуть кандидатов в Совет директоров и Ревизионную комиссию, число которых не может превышать количественный состав соответствующего органа.
13.2. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров и предложение о выдвижении кандидатов вносятся в письменной форме с указанием имени (наименования) представивших их акционеров (акционера), количества и категории (типа) принадлежащих им акций и должны быть подписаны акционерами (акционером).
13.3. Предложение о внесении вопросов в повестку дня Общего собрания акционеров должно содержать формулировку каждого предлагаемого вопроса, а предложение о выдвижении кандидатов — фамилию, имя, отчество каждого предлагаемого кандидата, наименование органа, для избрания в который он предлагается.
13.4. Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решение о включении их в повестку дня Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в пункте 13.1 настоящего раздела.
13.5. Совет директоров вправе отказать во включении внесенных акционером (акционерами) в повестку дня Общего собрания акционеров вопросов, а также во включении выдвинутых кандидатов в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «Об акционерных обществах» и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации.
13.6. Мотивированное решение Совета директоров об отказе во включении вопроса в повестку дня Общего собрания акционеров или кандидата в список кандидатур для голосования по выборам в соответствующий орган Общества направляется акционеру (акционерам), внесшему вопрос или выдвинувшему кандидата, не позднее 3 (трех) дней с момента его принятия.
13.7. Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров, и (при их наличии) в формулировки решений по таким вопросам.
Помимо вопросов, предложенных для включения в повестку дня Общего собрания акционеров акционерами, а также в случае отсутствия таких предложений, отсутствия или недостаточного количества кандидатов, предложенных акционерами для образования соответствующего органа, Совет директоров вправе включать в повестку дня Общего собрания акционеров вопросы или кандидатов в список кандидатур по своему усмотрению.
14. СОЗЫВ ВНЕОЧЕРЕДНОГО ОБЩЕГО СОБРАНИЯ АКЦИОНЕРОВ
14.1. Проводимые помимо годового Общие собрания акционеров являются внеочередными.
14.2. Внеочередное Общее собрание акционеров проводится по решению Совета директоров по собственной инициативе, на основании требования Ревизионной комиссии, Аудитора Общества, а также акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества на дату предъявления требования.
14.3. Созыв внеочередного Общего собрания акционеров по требованию Ревизионной комиссии Общества, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, осуществляется Советом директоров.
Такое Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 40 (сорока) дней с момента представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров, за исключением случая, предусмотренного в пункте 14.9 настоящего Устава.
14.4. В требовании о проведении внеочередного Общего собрания акционеров должны быть сформулированы вопросы, подлежащие внесению в повестку дня собрания.
Лица (лицо), требующие созыва внеочередного Общего собрания акционеров, вправе представить проект решения внеочередного Общего собрания акционеров, предложение о форме проведения Общего собрания акционеров. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров содержит предложение о выдвижении кандидатов, на такое предложение распространяются соответствующие положения раздела 13 настоящего Устава.
Совет директоров не вправе вносить изменения в формулировки вопросов повестки дня, формулировки решений по таким вопросам и изменять предложенную форму проведения внеочередного Общего собрания акционеров, созываемого по требованию Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества.
14.5. В случае, если требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров исходит от акционера (акционеров), оно должно содержать фамилию, имя, отчество (наименование) акционера (акционеров), требующего созыва собрания, с указанием количества, категории (типа) принадлежащих им акций Общества.
Требование о созыве внеочередного Общего собрания акционеров подписывается лицом (лицами), требующим созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
14.6. В течение 5 (пяти) дней с даты предъявления требования Ревизионной комиссии, Аудитора Общества или акционера (акционеров), являющегося владельцем не менее чем 10 (десяти) процентов голосующих акций Общества, о созыве внеочередного Общего собрания акционеров Советом директоров должно быть принято решение о созыве внеочередного Общего собрания акционеров либо об отказе от его созыва.
14.7. Решение Совета директоров о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или мотивированное решение об отказе его созыва направляется лицам, требующим его созыва, не позднее 3 (трех) дней со дня его принятия.
14.8. В случае, если в течение срока, установленного в пункте 14.6 раздела 14 настоящего Устава, Советом директоров не принято решения о созыве внеочередного Общего собрания акционеров или принято решение об отказе от его созыва, внеочередное Общее собрание акционеров может быть созвано органами и лицами, требующими его созыва. При этом органы и лица, созывающие внеочередное Общее собрание акционеров, обладают предусмотренными Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом полномочиями, необходимыми для созыва и проведения Общего собрания акционеров.
14.9. В случае, если предлагаемая повестка дня внеочередного Общего собрания акционеров содержит вопрос об избрании членов Совета директоров:
14.9.1. Общее собрание акционеров должно быть проведено в течение 70 (семидесяти) дней со дня представления требования о проведении внеочередного Общего собрания акционеров.
14.9.2. Акционеры (акционер) Общества, являющиеся в совокупности владельцами не менее чем 2 (двух) процентов голосующих акций Общества, вправе предложить кандидатов для избрания в Совет директоров, число которых не может превышать количественный состав Совета директоров.
Такие предложения должны поступить в Общество не менее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения внеочередного Общего собрания акционеров.
Совет директоров обязан рассмотреть поступившие предложения и принять решения о включении их в повестку дня внеочередного Общего собрания акционеров или об отказе во включении в указанную повестку дня не позднее 5 (пяти) дней после окончания срока, указанного в абзаце втором настоящего подпункта.
15. СОВЕТ ДИРЕКТОРОВ
15.1. Совет директоров осуществляет общее руководство деятельностью Общества, за исключением решения вопросов, отнесенных Федеральным законом «Об акционерных обществах» к компетенции Общего собрания акционеров.
К компетенции Совета директоров относятся следующие вопросы:
1) определение приоритетных направлений деятельности Общества;
2) созыв годового и внеочередного Общих собраний акционеров, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 14.8 раздела 14 настоящего Устава, а также объявление даты проведения нового Общего собрания акционеров взамен не состоявшегося по причине отсутствия кворума;
3) утверждение повестки дня Общего собрания акционеров;
4) увеличение уставного капитала Общества путем размещения Обществом дополнительных акций в пределах количества и категорий (типов) объявленных акций;
5) определение даты составления списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, решение других вопросов, связанных с подготовкой и проведением Общего собрания акционеров;
6) размещение обществом дополнительных акций, в которые конвертируются размещенные обществом привилегированные акции определенного типа, конвертируемые в обыкновенные акции или привилегированные акции иных типов, если такое размещение не связано с увеличением уставного капитала общества, а также размещение обществом облигаций или иных эмиссионных ценных бумаг, за исключением акций;
7) утверждение решения о выпуске ценных бумаг, проспекта эмиссии ценных бумаг и отчета об итогах выпуска ценных бумаг, утверждение отчетов об итогах приобретения акций Общества;
8) определение цены (денежной оценки) имущества, цены размещения или порядка ее определения и цены выкупа эмиссионных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
9) приобретение размещенных Обществом акций, облигаций и иных ценных бумаг в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах»;
10) отчуждение (реализация) акций Общества, поступивших в распоряжение Общества в результате их приобретения или выкупа у акционеров Общества;
11) утверждение условий договора, заключаемого с единоличным исполнительным органом, определение лица, уполномоченного подписывать от имени Общества договор с единоличным исполнительным органом;
12) рекомендации Общему собранию акционеров по размеру выплачиваемых членам Ревизионной комиссии вознаграждений и компенсаций и определение размера оплаты услуг Аудитора;
13) рекомендации по размеру дивиденда по акциям и порядку его выплаты;
14) утверждение внутренних документов Общества, определяющих порядок формирования и использования фондов Общества;
15) принятие решения об использовании фондов Общества; утверждение смет использования средств по фондам специального назначения и рассмотрение итогов выполнения смет использования средств по фондам специального назначения;
16) утверждение внутренних документов Общества, за исключением внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции Общего собрания акционеров, а также иных внутренних документов, утверждение которых отнесено к компетенции исполнительных органов Общества;
17) утверждение годового (квартального) бизнес-плана, бюджета Общества и отчета об итогах выполнения бизнес-плана, бюджета Общества;
18) создание филиалов и открытие представительств Общества, их ликвидация;
19) одобрение крупных сделок в случаях, предусмотренных главой X Федерального закона «Об акционерных обществах»;
20) одобрение сделок, предусмотренных главой XI Федерального закона «Об акционерных обществах»;
21) утверждение Регистратора Общества, условий договора с ним, а также расторжение договора с ним;
22) избрание Председателя Совета директоров и досрочное прекращение его полномочий;
23) принятие решения о приостановлении полномочий управляющей организации (управляющего);
24) принятие решения о назначении исполняющего обязанности Генерального директора Общества в случаях, предусмотренных пунктами 19.14, 19.15 раздела 19 настоящего Устава;
25) привлечение к дисциплинарной ответственности Генерального директора Общества и его поощрение в соответствии с трудовым законодательством Российской Федерации;
26) рассмотрение отчетов Генерального директора о деятельности Общества (в том числе о выполнении им своих должностных обязанностей), о выполнении решений Общего собрания акционеров и Совета директоров;
27) определение направлений обеспечения страховой защиты Общества, в том числе утверждение Страховщика Общества;
28) утверждение кандидатуры независимого оценщика (оценщиков) для определения стоимости акций, имущества и иных активов Общества в случаях, предусмотренных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом;
29) принятие решения об обращении с заявлением, о листинге акций общества и (или) эмиссионных бумаг общества, конвертируемых в акции общества;
30) иные вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров Федеральным законом «Об акционерных обществах» и настоящим Уставом.
15.2. Вопросы, отнесенные к компетенции Совета директоров, не могут быть переданы на решение Генеральному директору.
15.3. Члены Совета директоров при осуществлении своих прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах Общества, осуществлять свои права и исполнять обязанности в отношении Общества добросовестно и разумно.
15.4. Члены Совета директоров несут ответственность перед Обществом за убытки, причиненные Обществу их виновными действиями (бездействием), в соответствии с законодательством Российской Федерации.
При этом не несут ответственности члены Совета директоров, голосовавшие против решения, которое повлекло причинение Обществу убытков, или не принимавшие участия в голосовании.
16. ИЗБРАНИЕ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
16.1. Состав Совета директоров определяется в количестве 7 (семь) человек.
16.2. Члены Совета директоров избираются на Общем собрании акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания Совета директоров на внеочередном Общем собрании акционеров члены Совета директоров считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Если годовое Общее собрание акционеров не было проведено в сроки, установленные пунктом 11.1 настоящего Устава, полномочия Совета директоров прекращаются, за исключением полномочий по созыву, подготовке и проведению Общего собрания акционеров.
16.3. Членом Совета директоров может быть только физическое лицо.
16.4. Лица, избранные в состав Совета директоров, могут переизбираться неограниченное число раз.
16.5. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех членов Совета директоров могут быть прекращены досрочно.
17. ПРЕДСЕДАТЕЛЬ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
17.1. Председатель Совета директоров избирается членами Совета директоров из их числа большинством голосов от общего числа членов Совета директоров.
Совет директоров вправе в любое время переизбрать своего Председателя большинством голосов от общего числа голосов членов Совета директоров.
17.2. Председатель Совета директоров организует работу Совета директоров, созывает его заседания и председательствует на них, организует на заседаниях ведение протокола.
17.3. В случае отсутствия Председателя Совета директоров Общества его функции осуществляет один из членов Совета директоров Общества по решению Совета директоров Общества.
18. ЗАСЕДАНИЯ СОВЕТА ДИРЕКТОРОВ
18.1. Порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определяется Уставом Общества и Федеральным законом «Об акционерных обществах».
18.2. Заседание Совета директоров созывается Председателем Совета директоров по его собственной инициативе, по требованию члена Совета директоров, Ревизионной комиссии, Аудитора или Генерального директора.
18.3. На первом заседании Совета директоров, избранного в новом составе, в обязательном порядке решается вопрос об избрании Председателя Совета директоров.
18.4. Решение Совета директоров может быть принято заочным голосованием (опросным путем). При заочном голосовании всем членам Совета директоров направляются материалы по вопросам повестки дня и опросный лист для голосования с указанием срока, к которому заполненный и подписанный членом Совета опросный лист должен быть представлен в Совет директоров.
18.5. Член Совета директоров, отсутствующий на очном заседании Совета директоров, вправе письменно изложить свое мнение по вопросам повестки дня, которое учитывается при определении наличия кворума и результатов голосования.
18.6. Передача права голоса членом Совета директоров иному лицу, в том числе другому члену Совета директоров, не допускается.
18.7. Порядок принятия решений Советом директоров по вопросам его компетенции определяется действующим законодательством Российский Федерации.
18.8. При решении вопросов на заседании Совета директоров каждый член Совета директоров обладает одним голосом. В случае равенства голосов при проведении голосования решающим является голос Председателя Совета директоров.
18.9. Кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа избранных членов Совета директоров.
В случае, когда количество членов Совета директоров становится менее количества, составляющего указанный кворум, Совет директоров обязан принять решение о проведении внеочередного Общего собрания для избрания нового состава Совета директоров. Оставшиеся члены Совета директоров вправе принимать решение только о созыве такого внеочередного Общего собрания акционеров. В этом случае кворум для проведения заседания Совета директоров составляет не менее половины от числа оставшихся членов Совета директоров.
18.10. На заседании Совета директоров ведется протокол. Протокол заседания Совета директоров составляется и подписывается не позднее 3 (трех) дней после его проведения председательствующим на заседании, который несет ответственность за правильность его составления.
При принятии Советом директоров решений заочным голосованием подписанные членами Совета директоров опросные листы для голосования хранятся в Обществе.
19. ИСПОЛНИТЕЛЬНЫЕ ОРГАНЫ ОБЩЕСТВА
19.1.Руководство текущей деятельностью Общества осуществляется коллегиальным исполнительным органом (Правлением) и единоличным исполнительным органом Общества (Генеральным директором) Общества.
19.2. Исполнительные органы подотчетны Совету директоров Общества и Общему собранию акционеров.
19.3. К компетенции исполнительных органов Общества относятся все вопросы руководства текущей деятельностью Общества, за исключением вопросов, отнесенных к компетенции Общего собрания акционеров или Совета директоров Общества.
Исполнительные органы Общества организуют выполнение решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества.
19.4. Генеральный директор осуществляет функции Председателя Правления Общества. Генеральный директор Общества без доверенности действует от имени Общества, в том числе:
— осуществляет оперативное руководство деятельностью Общества;
— имеет право первой подписи финансовых документов;
— распоряжается имуществом Общества для обеспечения его текущей деятельности в пределах, установленных настоящим уставом и действующим российским законодательством, в пределах своей компетенции;
— представляет интересы Общества как в Российской Федерации, так и за ее пределами;
— утверждает штаты, заключает трудовые договоры с работниками Общества, применяет к работникам меры поощрения и налагает на них взыскания;
— совершает сделки от имени Общества, в пределах своей компетенции;
— выдает доверенности от имени Общества;
— открывает и закрывает в банках счета Общества;
— организует ведение бухгалтерского учета и отчетности Общества;
— издает приказы и дает указания, обязательные для исполнения всеми работниками Общества;
— организует выполнение решений общего собрания акционеров, Совета директоров Общества;
— исполняет другие функции, необходимые для достижения целей деятельности Общества и обеспечения его нормальной работы, в соответствии с действующим законодательством и Уставом Общества, за исключением функций, закрепленных Федеральным законом «Об акционерных обществах» и Уставом Общества за другими органами управления Обществом.
19.5. Трудовой договор от имени Общества подписывается Председателем Совета директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров.
Условия трудового договора, в том числе в части срока полномочий, утверждаются Советом директоров или лицом, уполномоченным Советом директоров на подписание трудового договора от имени Общества.
19.6. Совет директоров вправе принять решение о приостановлении полномочий Генерального директора или управляющей организации или управляющего.
Одновременно с указанным решением Совет директоров обязан принять решение об образовании временного единоличного исполнительного органа общества и о проведении внеочередного общего собрания акционеров для решения вопроса о досрочном прекращении полномочий Генерального директора или управляющей организации (управляющего) и об образовании нового единоличного исполнительного органа общества (директора, генерального директора) или о передаче полномочий единоличного исполнительного органа общества управляющей организации или управляющему.
19.7. Иные права и обязанности Генерального директора Общества определяются Федеральным законом «Об акционерных обществах», иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, внутренними документами Общества и договором, заключаемым Обществом с Генеральным директором.
19.8. По решению Общего собрания акционеров полномочия единоличного исполнительного органа Общества могут быть переданы по договору коммерческой организации (управляющей организации) или индивидуальному предпринимателю (управляющему).
В случае, если полномочия единоличного исполнительного органа переданы управляющей организации или управляющему, Общество приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через управляющую организацию или управляющего в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации.
19.9. Решение о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Общества управляющей организации или управляющему принимается общим собранием акционеров только по предложению Совета директоров Общества.
19.10. Правление Общества действует на основании настоящего Устава и утверждаемого общим собранием акционеров положения, в котором устанавливаются сроки, порядок созыва и проведения его заседаний, порядок принятия решений, а также определяются другие вопросы организации деятельности правления.
К компетенции Правления Общества относятся следующие вопросы:
— организация управления оперативной (текущей) деятельностью Общества, в том числе принятие решения по вопросу временного приостановления /последующего возобновления деятельности Предприятия, консервации/прерывание консервации основных средств Предприятия;
— обеспечение реализации планов и решений Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
— выработка и осуществление хозяйственной политики Общества в целях повышения прибыльности и конкурентоспособности;
— издание корпоративных актов управления, за исключением относящихся к компетенции Общего собрания акционеров и Совета директоров Общества;
— разработка организационной, управленческой и производственно-хозяйственной структуры Общества;
— разработка и обеспечение реализации программы развития персонала;
— обеспечение создания благоприятных и безопасных условий труда работникам Общества, соблюдения требований законодательства о труде;
— обеспечение разработки, заключения и исполнения коллективного договора;
— реализация мероприятий по обеспечению здоровья работников и безопасности их труда;
— создание атмосферы заинтересованности работников в эффективной работе Общества;
— организация регулярных консультаций с работниками при принятии решений, напрямую влияющих на условия труда работников;
— информирование работников о решениях, которые оказывают влияние на условия труда;
— организация системы сбора, обработки и предоставления достоверной информации о финансовых и материальных показателях деятельности Общества для принятия обоснованных управленческих решений;
— принятие необходимых мер для защиты конфиденциальной и инсайдерской информации;
— организация разработки важнейших документов Общества — приоритетных направлений деятельности и финансово-хозяйственного плана Общества, принятых Советом директоров Общества, а также утверждение внутренних документов Общества по вопросам, отнесенным к компетенции Правления;
— назначение секретаря Правления и прекращение его полномочий;
— решение иных вопросов, связанных с текущей деятельностью Общества, внесенных на его рассмотрение председателем правления Общества, Советом директоров Общества, или его акционером, являющимся владельцем не менее 20 процентов голосующих акций Общества;
— выдача рекомендаций органам управления Предприятий по вопросам разработки и реализации общей стратегии развития Предприятий, включая организацию производственно-технической, финансовой, ценовой, сбытовой, инвестиционной, социальной и кадровой политики, координации деятельности Предприятия.
19.11. Количественный состав Правления определяется Общим собранием акционеров.
В случае если Общим собранием акционеров количественный состав Правления не определен, его количественный состав составляет 3 (три) человека.
Кворум для проведения заседания Правления составляет не менее половины числа избранных членов Правления.
19.12. Проведение заседаний Правления Общества организует Председатель Правления Общества, который подписывает все документы, утвержденные Правлением Общества. На заседании Правления Общества ведется протокол. Протокол заседания Правления Общества представляется членам Совета директоров Общества, ревизионной комиссии Общества, аудитору Общества по их требованию.
В случае отсутствия Председателя Правления Общества его функции осуществляет один из членов Правления Общества по решению Правления Общества.
19.13. Передача права голоса членом Правления иному лицу, в том числе другому члену Правления, не допускается.
19.14. Члены Правления избираются на неопределенный срок. Полномочия любого члена (всех членов) Правления могут быть прекращены в любое время Общим собранием акционеров Общества по инициативе Председателя Правления Общества или по инициативе члена Правления. Полномочия члена Правления считаются прекращенными с даты, определенной в решении Общего собрания акционеров Общества, а если она не определена, — с даты принятия решения Общим собранием акционеров.
19.15. Генеральный директор и члены Правления Общества обязаны раскрывать информацию о владении ценными бумагами Общества, а также о продаже и (или) о покупке ценных бумаг Общества.
20. РЕВИЗИОННАЯ КОМИССИЯ И АУДИТОР ОБЩЕСТВА
20.1. Для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью Общества Общим собранием акционеров избирается Ревизионная комиссия на срок до следующего годового Общего собрания акционеров.
В случае избрания Ревизионной комиссии Общества на внеочередном Общем собрании акционеров члены Ревизионной комиссии считаются избранными на период до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
Количественный состав Ревизионной комиссии составляет 3 (три) человека.
20.2. По решению Общего собрания акционеров полномочия всех или отдельных членов Ревизионной комиссии могут быть прекращены досрочно.
20.3. К компетенции Ревизионной комиссии относятся:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в годовом отчете, бухгалтерском балансе, счете прибылей и убытков Общества;
2) анализ финансового состояния Общества, выявление резервов улучшения финансового состояния Общества и выработка рекомендаций для органов управления Общества;
3) организация и осуществление проверки (ревизии) финансово-хозяйственной деятельности Общества, в частности: проверка (ревизия) финансовой, бухгалтерской, платежно-расчетной и иной документации Общества, связанной с осуществлением Обществом финансово-хозяйственной деятельности, на предмет ее соответствия законодательству Российской Федерации, Уставу, внутренним документам Общества;
4) контроль за сохранностью и использованием основных средств;
5) контроль за соблюдением установленного порядка списания на убытки Общества задолженности неплатежеспособных дебиторов;
6) контроль за расходованием денежных средств Общества в соответствии с утвержденными бизнес-планом и бюджетом Общества;
7) контроль за формированием и использованием резервного и иных специальных фондов Общества;
8) проверка правильности и своевременности начисления и выплаты дивидендов по акциям Общества, процентов по облигациям, доходов по иным ценным бумагам;
9) проверка выполнения ранее выданных предписаний по устранению нарушений и недостатков, выявленных предыдущими проверками (ревизиями);
10) осуществление иных действий (мероприятий), связанных с проверкой финансово-хозяйственной деятельности Общества.
20.4. Все решения по вопросам, отнесенным к компетенции Ревизионной комиссии, принимаются простым большинством голосов от общего числа ее членов.
20.5. Ревизионная комиссия вправе, а в случае выявления серьезных нарушений в финансово-хозяйственной деятельности Общества обязана потребовать созыва внеочередного Общего собрания акционеров.
20.6. Порядок деятельности Ревизионной комиссии определяется внутренним документом Общества, утверждаемым Общим собранием акционеров.
Ревизионная комиссия в соответствии с решением о проведении проверки (ревизии) вправе для проведения проверки (ревизии) привлекать специалистов в соответствующих областях права, экономики, финансов, бухгалтерского учета, управления, экономической безопасности и других, в том числе специализированные организации.
20.7. Проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности Общества может осуществляться во всякое время по инициативе Ревизионной комиссии, решению Общего собрания акционеров, Совета директоров или по требованию акционера (акционеров) Общества, владеющего в совокупности не менее чем 10 процентами голосующих акций Общества.
20.8. Для проверки и подтверждения годовой финансовой отчетности Общества Общее собрание акционеров ежегодно утверждает Аудитора Общества.
20.9. Размер оплаты услуг Аудитора определяется Советом директоров.
20.10. Аудитор Общества осуществляет проверку финансово-хозяйственной деятельности Общества в соответствии с требованиями законодательства Российской Федерации и на основании заключаемого с ним договора.
20.11. По итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества Ревизионная комиссия Общества, Аудитор Общества составляют заключение, в котором должны содержаться:
1) подтверждение достоверности данных, содержащихся в отчетах и иных финансовых документах Общества;
2) информация о фактах нарушения Обществом установленных законодательством Российской Федерации порядка ведения бухгалтерского учета и представления финансовой отчетности, а также требований законодательства Российской Федерации при осуществлении Обществом финансово-хозяйственной деятельности.
Порядок и сроки составления заключения по итогам проверки финансово-хозяйственной деятельности Общества определяются законодательством Российской Федерации и внутренними документами Общества.
21. БУХГАЛТЕРСКИЙ УЧЕТ И ФИНАНСОВАЯ ОТЧЕТНОСТЬ ОБЩЕСТВА
21.1. Общество обязано вести бухгалтерский учет и представлять финансовую отчетность в порядке, установленном законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
21.2. Ответственность за организацию, состояние и достоверность бухгалтерского учета в Обществе, своевременное представление ежегодного отчета и другой финансовой отчетности в соответствующие государственные органы, а также сведений о деятельности Общества, представляемых акционерам Общества, кредиторам и в средства массовой информации, несет Генеральный директор в соответствии с законодательством Российской Федерации и настоящим Уставом.
21.3. Достоверность данных, содержащихся в годовом отчете Общества, годовой бухгалтерской отчетности, должна быть подтверждена Ревизионной комиссией и Аудитором Общества.
21.4. Годовой отчет, бухгалтерский баланс, счет прибылей и убытков, распределение прибылей и убытков Общества подлежат предварительному утверждению Советом директоров не позднее чем за 30 (тридцать) дней до даты проведения годового Общего собрания акционеров.
22. РЕОРГАНИЗАЦИЯ И ЛИКВИДАЦИЯ ОБЩЕСТВА
22.1. Общество может быть добровольно реорганизовано путем слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования, а также на основаниях и в порядке, определенном Гражданским кодексом Российской Федерации и федеральными законами.
22.2. Общество может быть ликвидировано по решению суда или добровольно в порядке, предусмотренном законодательством Российской Федерации.